La derogación integral de la Ley 19.550 no es un ajuste de redacción. Es un cambio de lógica: de un régimen construido sobre normas imperativas a uno que presume la autonomía de la voluntad como principio rector. Eso tiene consecuencias concretas para las sociedades que ya existen, no solo para las que se constituyan bajo el nuevo texto.

El cambio de lógica, no de artículos

Bajo la ley 19.550, buena parte del régimen societario era imperativo: lo que el estatuto no preveía, lo suplía la ley, y lo que la ley fijaba como obligatorio no podía pactarse en contrario. El proyecto invierte el criterio de base. Con la autonomía de la voluntad como principio (art. 2), las disposiciones de la nueva ley se presumen supletorias. Esto significa que cláusulas de estatutos vigentes que hoy conviven con normas imperativas pueden pasar a estar desplazadas por lo que los socios acuerden entre sí, sin que la sociedad haya tocado una coma de su estatuto.

No es un efecto neutro. Puede ampliar la libertad contractual de una sociedad bien redactada o generar incertidumbre en una que no lo está. La diferencia la va a marcar la calidad del instrumento constitutivo, no la voluntad del legislador.

Lo que ya está operando el día que entra en vigencia

Hay tres efectos que se aplican de pleno derecho a las sociedades existentes, sin necesidad de reforma estatutaria:

• Business Judgment Rule (art. 101).* Bajo la Ley 19.550, un daño derivado de una decisión de negocios podía derivar en responsabilidad personal del administrador si el afectado probaba negligencia. El proyecto invierte la carga: quien actúa de buena fe, con información suficiente y sin conflicto de intereses, queda protegido. Es, probablemente, el cambio más favorable para directorios y gerencias de SA y SRL en actividad.

• Levantamiento del velo societario (art. 3).** Acá el signo es el opuesto. Bajo la 19.550 vigente, el art. 54 exige (según la interpretación dominante) acreditar intención fraudulenta o dañosa para imputar directamente a socios o controlantes por el uso desviado de la sociedad. El proyecto flexibiliza ese estándar: mantiene los supuestos de uso indebido de la personalidad jurídica (fines extrasocietarios, violación de la ley o el orden público, frustración de derechos de terceros), pero reduce el peso del elemento subjetivo, alcanzando con acreditar el resultado dañoso o el uso indebido en sí, sin necesidad de probar la intención fraudulenta detrás. Para estructuras de grupos económicos y sociedades controladas, es un riesgo que empieza a correr antes de que la empresa tenga tiempo de revisar nada. 

Que estos dos cambios convivan en el mismo proyecto —uno que protege más al administrador, otro que expone más al socio o controlante— es la tensión central de la reforma. No hay una dirección única de «más o menos riesgo»: hay una redistribución.

Lo que exige acción con plazo

Las sociedades constituidas bajo tipos que el proyecto deroga —Colectiva, en Comandita Simple, de Capital e Industria, en Comandita por Acciones— tienen un año para transformarse. Vencido el plazo sin adecuación, quedan encuadradas de oficio como «sociedades simples», con el régimen residual que eso supone en materia de responsabilidad y oponibilidad frente a terceros. Acá no hay zona gris: es un plazo perentorio y conviene no llegar al límite para empezar a evaluar alternativas.

Lo que conviene revisar aunque nadie lo obligue

El objeto social es el primer candidato. Muchas sociedades redactaron objetos acotados por exigencias registrales de su momento. El proyecto admite objeto amplio y plural, y si el estatuto no lo especifica, habilita a la sociedad a desarrollar cualquier actividad lícita. Actualizarlo hoy evita reformas futuras cada vez que el negocio cambia de escala o de rubro.

La circulación de participaciones sociales es el segundo. El proyecto amplía la libertad para pactar opciones de compra, venta y preferencia. La mayoría de las sociedades no tiene estos mecanismos documentados, simplemente porque la ley anterior no los reconocía con esta amplitud.

Las acciones sectoriales (arts. 209 y 210) son la novedad con más potencial para startups y empresas en expansión: permiten captar inversión para un negocio puntual sin constituir una sociedad nueva. Es una herramienta que reduce costos frente a la alternativa de crear subsidiarias, pero exige ingeniería documental precisa —delimitación del sector, estados contables diferenciados, mecanismos de protección para inversores sectoriales—. Sin eso, el atajo se convierte en fuente de conflicto societario.

Lo que el discurso oficial no explicó del todo: DAOs

El reconocimiento de las DAO con personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada (arts. 258 a 265) fue presentado por el Gobierno como una apuesta para posicionar a la Argentina como polo de inversión tecnológica, con el modelo irlandés como referencia explícita. El artículo 262, sin embargo, estructura una responsabilidad fragmentada en tres niveles —la sociedad responde con su patrimonio, el representante legal solo por dolo o exceso de facultades, el promotor de forma solidaria pero acotada a la etapa constitutiva— que el discurso político no desarrolló con el mismo énfasis que puso en la personalidad jurídica como atractivo de capitales.

Esa distancia entre el mensaje y el articulado importa. El proyecto deja sin resolver el régimen impositivo de las DAO, el tratamiento fiscal de la transferencia de tokens de participación y la jurisdicción tributaria aplicable a actividades digitales, además de plantear interrogantes reales sobre cómo identificar beneficiarios finales en estructuras de gobernanza distribuida por tokens, frente a estándares de compliance y UIF pensados para estructuras societarias tradicionales. Es una figura con potencial genuino, pero su viabilidad práctica depende de reglamentación que todavía no existe.

Lo que queda afuera: asociaciones civiles

El proyecto no modifica el régimen de las asociaciones civiles, que seguirán regulándose por el Código Civil y Comercial y por las Direcciones de Inspección de Personas Jurídicas (DIPJ) de cada provincia. Sin embargo, sí puede tener un impacto indirecto. Muchas de las organizaciones con las que habitualmente se vinculan (como proveedores, patrocinadores o cofinanciadores) pasarán a operar bajo el nuevo régimen, por lo que es probable que comiencen a incorporar en sus contratos cláusulas que hoy son poco frecuentes y que, con la reforma, podrían convertirse en una práctica habitual.

Además, al elevar los estándares de gobierno corporativo para las sociedades comerciales, la reforma también puede generar una presión de mercado sobre las asociaciones civiles. Aunque ninguna norma las obligue a adoptar esos mismos estándares, hacerlo podría convertirse en una expectativa de quienes contratan o colaboran con ellas, especialmente si buscan ser percibidas como contrapartes institucionales confiables y profesionales.

Conclusión

El proyecto es una reforma profunda. Redistribuye riesgo entre administradores y socios, moderniza la operativa societaria de forma consistente con lo que ya viene ocurriendo en la práctica (firma electrónica, reuniones virtuales, digitalización de legajos), y abre herramientas que hoy obligan a muchas empresas de tecnología a recurrir a estructuras extranjeras. En eso, va en la dirección correcta.

Al mismo tiempo, deja zonas de incertidumbre que no son menores: qué normas son realmente imperativas y cuáles no lo son va a requerir doctrina y jurisprudencia antes de estabilizarse, y esa transición va a generar litigios sobre estatutos y contratos redactados bajo otra lógica. El régimen de DAOs llega con más ambición política que definición técnica en materia tributaria y de compliance. Y la flexibilización del velo societario, sin matices adicionales en su aplicación judicial, puede terminar exponiendo a socios que hasta ahora operaban con una expectativa razonable de protección patrimonial.

Nuestra recomendación para sociedades anónimas y SRL vigentes es concreta: revisar prácticas de gobierno corporativo, documentación de decisiones y estructuras de control antes de que la ley entre en vigencia, no después. Para los tipos societarios que el proyecto deroga, evaluar alternativas de transformación con anticipación, sin esperar al vencimiento del plazo de un año. Para grupos económicos, revisar contratos intragrupo y sociedades inactivas que puedan quedar alcanzadas por los nuevos mecanismos de control registral.

Vale un dato de contexto local: buena parte de lo que el proyecto busca extender a nivel nacional en materia de digitalización (constitución digital, firma digital, expedientes electrónicos, trámites remotos) ya es práctica cotidiana ante la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba. En ese aspecto puntual, la provincia no tiene que adaptarse a la reforma: ya opera bajo su lógica.